（原标题：汤姆猫拟对悦安商管增资 标的公司持续盈利能力存疑）

汤姆猫(300459)11月11日公告，公司拟与汉商优品共同对悦安商管进行增资，公司增资金额为9000万元，其中1730.77万元计入悦安商管注册资本，剩余7269.23万元计入悦安商管资本公积，资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易完成后，悦安商管将成为公司参股公司。悦安商管的股东之一汤姆猫产业为汤姆猫联营企业，本次交易属于公司与关联方共同投资的关联交易事项。

针对汤姆猫的该项投资，深交所于11月16日下发了关注函。

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据汤姆猫公告，悦安商管成立时间未满一年，是一家专注于数字时代实体商业IP赋能解决方案的IP全栖运营商。主营业务包括IP衍生品的设计研发、生产组织和销售，IP亲子乐园的开发和经营，动漫展、嘉年华、跑酷等主题活动策划组织。其基于新营销理念与技术，打造创新、高效、快速反应的自驱型数字营销矩阵，推动IP产品新零售业务线上线下一体化，力求构建全域全链IP生态体系。

自成立至2022年9月，汤姆猫实现营业收入5135.59万元，净利润1106.94万元，期末净资产1136.94万元。

深交所在关注函中要求汤姆猫详细说明本次增资交易的提议人、决策过程，以及公司董事会成员在决策过程中的勤勉尽责情况，并补充说明公司联营企业汤姆猫产业取得悦安商管2%股份的交易背景及其在本次交易中所发挥的作用。

同时，汤姆猫需要使用客观平实语言阐述悦安商管生产经营模式、实际承担的工作内容、提供的主要产品服务，并结合其所处行业上下游合作模式说明标的公司的经营模式是否具备持续盈利能力，并充分提示相关业务风险。

汤姆猫在公告当中谈及本次投资对公司的影响时表示，悦安商管经营业务的开展优势对于公司IP产业链业务尤其是线下业务的推进具有重要意义，有利于公司完善IP产业链的布局，推进IP赋能、运营加持的轻资产商业模式，与衍生产品、地产文旅、数字产业等多产业深度融合，助力实体产业、实体商业提质增效。

深交所在关注函中要求汤姆猫补充披露悦安商管营业收入结构、主要客户和供应商、员工人数及构成，并结合悦安商管所处行业发展趋势、市场竞争格局、经营管理团队、业务资质、IP资源等说明其核心竞争优势。

在汤姆猫本次向悦安商管的9000万元增资当中，1730.77万元计入注册资本，剩余7269.23万元计入资本公积，由此推算悦安商管投后估值约6.4亿元。

有鉴于此，深交所请汤姆猫补充披露本次增资交易定价依据，并结合可比交易的估值情况等说明本次交易作价是否合理、公允。结合悦安商管成立时间较短、注册资本尚未实缴、交易增值率较高等情况，充分说明本次交易的必要性、悦安商管是否与公司现有业务形成协同效应。